Общее собрание акционеров. Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО или участников в ООО Как принимаются решения на собрании акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества, решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

(см. текст в предыдущей редакции)

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Требование п. 4 ст. 49 не применяется при принятии решения об увеличении уставного капитала банка путем размещения привилегированных акций в установленных законом случаях.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - , , , и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение по вопросу, указанному в настоящего Федерального закона, которое влечет за собой делистинг всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7.2

4.1. Решение по вопросу, указанному в подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.

4.2. Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

5.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(см. текст в предыдущей редакции)

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

Государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

11. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Виды и компетенция общих собраний акционеров

Понятие общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров — это форма управления со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

• является высшим органом управления акционерного общества;
• это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;
• это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;
• это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Компетенция общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров - это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Виды компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества - это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. В табл. 1 сгруппированы все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров по закону. Указано, кто вносит соответствующий вопрос на рассмотрение собрания, каким числом голосов он может быть принят, и к какому виду компетенции относится данный вопрос.

Компетенция общего собрания акционеров

Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения.

По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным.

По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Годовое собрание акционеров — это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров — это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования. Заочная форма собрания акционеров - это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Особенности заочной формы собрания акционеров. Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

• в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;
• голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;
• не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Организация проведения заочного общего собрания акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, определен Положением о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 20 апреля 1998 г. № 8.

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает следующие основные специфические этапы:

1. Подготовка бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:

• полное фирменное наименование акционерного общества;
• дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;
• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;
• варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

2. Рассылка бюллетеней и информации. Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3. Проведение заочного собрания акционеров на основе обработки всех присланных бюллетеней и оформление принятых решений по повестке дня.

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры — владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества.

Все остальные процедуры, необходимые для организации и проведения общего собрания акционеров, аналогичны тем, которые используются при проведении очных собраний акционеров.

Организация годового собрания акционеров по очной форме

Этапы проведения годового собрания акционеров по очной форме. Годовое собрание акционеров является важнейшим инструментом корпоративного управления. Порядок его созыва, подготовки и проведения достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества.

Основные типовые этапы организации ежегодного собрания акционеров и последовательность их осуществления представлены в табл. 2.

Не все вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров могут быть отражены в законе и уставе общества, поэтому во избежание различного рода недоразумений и предупреждения конфликтных ситуаций рекомендуется иметь четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Формирование повестки дня собрания акционеров. Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение: принять или отклонить.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить только те вопросы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно закону и уставу данного акционерного общества.

Основания для отказа включения предложения акционера в повестку дня. Основаниями для отклонения вносимых акционерами предложений могут быть:

• несоблюдение установленного срока предоставления предложений. Поданными в срок считаются заявления, отправленные по почте не позднее 24 часов дня, в который истекает срок подачи заявлений (30 января), или предоставленные в этот день в общество до окончания рабочего дня;
• количество акций в собственности акционеров, подавших предложение, меньше установленного законом. Если акционеры для внесения вопроса в повестку дня собрали два и более процентов голосующих акций в совокупности, то к заявлению должен быть приложен подписной лист с подписями акционеров, поддерживающих указанную в заявлении кандидатуру или вопросы повестки дня;
• в предложении представлены не все данные;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям закона.

Данный перечень является исчерпывающим при решении вопроса об отклонении предложения акционера в повестку дня. Совет директоров не вправе отказать акционеру по другим основаниям.

Совет директоров общества может принять решение не включить в повестку дня общего собрания внесенные акционером вопросы. В этом случае решение совета директоров общества об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров направляется акционеру, внесшему вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия. Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего собрания акционеров.

Решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также уклонение совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

Вопросы, обязательные для включения в повестку дня. Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются следующие:

• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;
• распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;
• избрание (переизбрание) членов совета директоров.

В случае если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании в обязательном порядке решаются следующие вопросы:

• избрание единоличного и коллегиальных органов управления, если уставом общества это отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• определения количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;
• утверждение внешнего аудитора;
• избрание членов счетной комиссии.

Выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя кандидата (в случае если кандидат является акционером общества, то необходимо указать количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежащих им акций.

Вопросы, решаемые советом директоров при организации собрания акционеров. Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставом акционерного общества. Данное решение включает:

• форму проведения общего собрания акционеров (очная или заочная);
• повестку дня общего собрания акционеров. Данный процесс охватывает два этапа: на первом, как правило, до 14 февраля текущего года рассматриваются предложения по повестке дня, поступившие от акционеров, и принимается решение о включении (или невключении) их в повестку дня. На втором этапе при принятии решения о созыве собрания повестка дня формируется в целом, с учетом принятых ранее решений;
• дату, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае голосования бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени, либо в случае заочного голосования — дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• порядок оповещения акционеров о проведении общего собрания;
• перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Формирование списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Порядок подготовки и оформления этого списка определен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. № 27. Кроме этого, порядок составления списка для каждого акционерного общества может определяться его внутренними документами.

В случае, если в отношении акционерного общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются акционеры, являющиеся владельцами акций общества на установленную советом директоров дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании. Обычно она называется датой закрытия реестра акционеров.

Дата закрытия реестра акционеров - это дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. Между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае, если осуществляется рассылка бюллетеней для голосования, т. е. в случаях проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования и в акционерных обществах, где число акционеров — владельцев голосующих акций превышает 1 000, эта дата должна быть установлена не менее чем за 45 дней до проведения собрания.

Если голосующие акции находятся у номинального держателя, то он обязан предоставить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:

• имя лица;
• данные, необходимые для его идентификации;
• данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
• почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания и бюллетени для голосования.

По требованию лиц, включенных в список для голосования и обладающих не менее чем 1% голосов, этот список предоставляется им для ознакомления. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Формы участия акционера в работе собрания. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право на представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Вопросы, связанные с представительством и порядком выдачи доверенности, регламентируются Гражданским кодексом РФ.

Доверенность, выдаваемую акционером — физическим лицом, необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.

Правомочность общего собрания. Общее собрание акционеров является правомочным, т. е. имеет право приступить к работе и принимать решения по вопросам объявленной повестки дня только в случае, если оно имеет кворум.

Кворум общего собрания акционеров - это число голосов, присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей, акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае, если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при определении кворума, если они были получены обществом не позднее, чем за два дня до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При определении кворума не учитываются голоса:

• представляемые акциями, состоящими на балансе общества;
• представляемые не полностью оплаченными акциями;
• сверх установленного предела суммарного количества голосов, которое может иметь один акционер на собрании акционеров, если такое ограничение содержится в уставе общества.

Кворум определяется на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров. При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Если число акционеров общества превышает 500 тысяч, то уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Изменение повестки дня нового собрания взамен несостоявшегося не допускается.

Сообщение о проведении нового собрания акционеров должно быть осуществлено не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Если дата проведения нового собрания переносится менее, чем на 40 дней, то список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, остается без изменений. Если сроки проведения общего собрания переносятся на срок более 40 дней, то весь регламент подготовки собрания должен быть полностью соблюден. Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Внеочередное собрание акционеров

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

• совета директоров акционерного общества;
• ревизионной комиссии;
• аудитора акционерного общества;
• акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Организация созыва внеочередного собрания. Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в табл. 3.

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

• собрание должно быть проведено в течение 70 дней с даты предъявления требования о проведении собрания;
• срок рассылки уведомлений о собрании должен быть установлен не позднее, чем за 50 дней до его проведения;
• список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционерного общества и не может быть установлен ранее даты принятия решения о проведении собрания и более, чем за 65 дней до собрания, а если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания;
• акционеры — владельцы не менее, чем 2% голосующих акций, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом не установлен более поздний срок;
• общество обязано обеспечить доступ к информации (информационным материалам), к которым относится годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, проекты решения общего собрания общества и другие материалы, предусмотренные уставом общества. Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Причины отказа от созыва внеочередного собрания. В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

• не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;
• акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;
• ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций: обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Голосующая акция данного акционерного общества - это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

• акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;
• акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Право голоса на общем собрании акционеров имеют владельцы следующих видов акций:

1. Обыкновенных акций.
2. Привилегированных акций, право голоса по которым предусмотрено уставом общества (обычно это привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные).
3. Привилегированных акций в случаях невыплаты установленных по уставу дивидендов по ним:

• обычные привилегированные акции приобретают право голоса на общем собрании, следующем за годовым собранием, на котором не были объявлены установленные по уставу дивиденды по этим акциям или принявшем решение выплатить их в неполном объеме;
• кумулятивные привилегированные акции приобретают право голоса, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о выплате дивидендов;
• привилегированные акции типа «А» приобретают право голоса в случае невыплаты по ним дивиденда только тогда, когда акционерное общество получило прибыль по итогам года. Если прибыль отсутствует, то невыплата дивидендов по таким акциям не ведет к получению права голоса;
• привилегированные акции типа «Б» приобретают право голоса, если на дату составления списка акционеров общее число обыкновенных и становящихся голосующими привилегированных акций типа «Б», которыми владеет фонд имущества, составляет не более 20% акций, являющихся голосующими на данном собрании.

1. Любых привилегированных акций при решении вопросов реорганизации и ликвидации акционерного общества.
2. Соответствующих типов привилегированных акций при решении вопроса о внесении дополнений и изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права их владельцев.

• привилегированных акций, кроме ранее перечисленных случаев (в основном связанных с невыполнением акционерным обществом выплаты фиксированных дивидендов по ним);
• не полностью оплаченных обыкновенных или привилегированных акций;
• акций, зачисленных (выкупленных или приобретенных) на баланс акционерного общества;
• акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества;
• акции участника собрания акционеров при решении вопроса об освобождении от обязанности выкупа акций, принадлежащих другим акционерам, лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет намерение приобрести или уже приобрели 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества, в принятии которого не имеет права участвовать указанное лицо;
• акции участника собрания акционеров при решении вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность данного участника. Данное решение может приниматься только участниками собрания акционеров, не заинтересованными в такой сделке.

Для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

• полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

Порядок хранения бюллетеней для голосования. По завершении работы общего собрания акционеров бюллетени для голосования должны быть сданы на хранение. Центральной экспертно-проверочной комиссией при Федеральной архивной службе России установлены сроки хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров. Они должны храниться до прекращения деятельности данного акционерного общества.

Счетная комиссия акционерного общества. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Если держателем реестра акционерного общества является профессиональный регистратор, то ему этим обществом может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Если в акционерном обществе число акционеров — владельцев голосующих акций общества более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор общества.

Количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.

Членами счетной комиссии не могут быть:

• члены совета директоров;
• члены ревизионной комиссии;
• члены коллегиального исполнительного органа;
• единоличный исполнительный орган общества.

Компетенция счетной комиссии.

Счетная комиссия выполняет следующие функции:

• проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
• определение кворума общего собрания акционеров;
• разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании;
• разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
• обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;
• подсчет голосов и подведение итогов голосования;
• составление протокола об итогах голосования;

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания.

Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующую информацию:

• место и время проведения общего собрания;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;
• сведения о председателе и секретаре общего собрания;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• основные положения выступлений участников собрания;
• вопросы, поставленные на голосование;
• итоги голосования по всем вопросам повестки дня;
• решения, принятые общим собранием акционеров.

Итоги общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием, являются обязательными для всех акционеров, не зависимо от их участия в работе собрания и характера голосования.

Акционеры имеют право обжаловать решения общего собрания акционеров в суде, если:

• они были приняты с нарушением закона или устава общества;
• акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, которым были нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, когда в соответствии со - настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

(см. текст в предыдущей редакции)

Не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

(см. текст в предыдущей редакции)

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.